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青年军官梁超毕业于黄埔军校，他骁勇善战，北伐时屡立战功，当他面对红七军的时候，仗却不好打了。百色外围一仗，由于红七军营长黄勇飞的鲁莽、固执，梁超打了胜仗。但因为他违抗团长韦武命令，没有枪毙战俘红军伤员

吴顺（梁家辉 饰）和托水龙（曾志伟 饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回到屋