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本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。　　成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的

曾经名贯国际赌坛的赌侠“魔术手”石一坚（周润发饰），在半年前协助国际刑警摧毁洗钱集团DOA后便销声匿迹，隐退江湖，整日里和他那台操着四川话的机器人傻强插科打诨，倒也逍遥自在。但是好景不长，某天他险些遭

地狱之母（邵音音 饰）派出魔鬼文西（杜汶泽 饰）降临人间，同天使阿詹（詹瑞文 饰）争夺“客源”。两人同时将目标放在了一位名为杜奇风（王祖蓝 饰）的男子身上。杜奇风有一位交往多年的女友安琦（童菲 饰），

石一坚（周润发饰）在女儿（童菲饰）的婚礼上，因误用兄弟小马（张家辉饰）的“催眠治疗”加上机器人炸弹袭击而变得精神错乱。神秘人物易天行（张学友饰）一心想要置石一坚于死地，幸亏龙五（向华强饰）带领儿子龙十