亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。
弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。
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兰尼克·加特里,斯坦尼斯拉斯·莫哈,卡里斯,大卫·贝利,帕特里克·卡塔利佛,让·雷诺,茂萨·马斯克里,卡特琳·马沙尔,法朗西斯·瑞纳德,埃里卡圣,琥珀·彼得里,珍妮·布尔诺,芭芭拉·欧普索玛,塞德里克·阿皮耶托,安吉尔·巴斯特加,克劳迪娅·卡汀娜,达尼,艾瑞克·艾伯纳尼,热拉尔·朗万
克林特·伊斯特伍德,帕特里克·麦高汉,罗伯茨·布洛瑟姆,杰克·唐蒂博,弗莱德·沃德,拉里·哈金,保罗·本杰明,弗兰克·罗茨
兰贝托·马乔拉尼,恩佐·斯泰奥拉,莉安拉·卡雷尔,吉诺·萨尔塔梅伦达,维托里奥·安东努奇
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罗伯特·德尼罗,詹姆斯·伍兹,伊丽莎白·麦戈文,乔·佩西,伯特·杨,塔斯黛·韦尔德,特里特·威廉斯,丹尼·爱罗,理查德·布赖特,詹姆斯·海登,威廉·弗西斯,达兰妮·弗鲁格,拉里·拉普,理查德·弗让吉,罗伯特·哈珀,詹妮弗·康纳利
