由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
阿里恩·曼迪 , 扎拉·阿米尔·阿布拉希米 , 杰米·雷·纽曼 , 纳丁·马歇尔 , 李尔·卡茨 , 阿什·戈尔德 , 瓦列留·安德留察 , 迈赫迪·巴杰斯塔尼 , 埃勒姆·埃尔法尼 , 西纳·帕瓦内赫
林·沙烨,迈克·韦尔奇,梅丽莎·博洛纳,史宾塞·洛克,托尼·托德
里克·赖茨,阿黛莱德·凯恩,凯蒂·加菲,阿莉西娅·戴柏南·凯里,简·麦克尼尔,卢夫斯·塞维尔,詹妮弗·卡朋特,丽亚·派普斯,托马斯·麦克唐纳
奥利维埃·马丁内斯,哈莉·贝瑞,马克·埃尔德金
巴斯蒂安·布永,伯利·兰内尔,裘斯·普瑞尔,西奥·乔尔比,保罗·让森,阿诺克·格林布戈,蒂博·埃弗拉德,卢拉·科顿-弗雷尔,Julien·Frison·Julien·Frison,马修·罗泽
杰西卡·阿尔芭,亚历桑德罗·尼沃拉,帕克·波西,拉德·舍博德兹加,科洛·葛蕾丝·莫瑞兹
