王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
克拉克·盖博,玛丽莲·梦露,蒙哥马利·克利夫特,瑟尔玛·瑞特,埃里·瓦拉赫,詹姆斯·巴顿,凯文·麦卡锡,埃斯特尔温伍德,Peggy Barton,雷克斯·贝尔,Ryall Bowker,Frank Fanelli Sr.,约翰·休斯顿,Bobby LaSalle,Philip Mitchell,拉尔夫·罗伯茨,J. Lewis Smith,玛丽埃塔·特里
孙艺珍,韩石圭,高修,李珉廷,朱多英,朴圣雄,崔秦豪
陈家乐
吉永小百合,奥马尔·沙里夫,松方弘树,西田敏行
曾江,刘嘉玲,罗树琪,梁家辉,李婉华,卢雄,周弘,陈加玲,张德荣
全智贤,郑雨盛,千虎珍,姜大卫,林迪安,柳淳哲,李成宰,马蛋
