米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。
Bud Abbott,Lou Costello,Boris Karloff
彼得·汉森,Paul Saltman
罗伯·施奈德,阿里加·巴利吉斯,奥德·菲尔
杰斯·诺曼,丽莎·钱德勒,艾拉·安德森,大卫·卡耶,瑞尔·唐斯,弗兰奇·格兰德,迈克尔·D·科恩,西恩·瑞恩·福克斯,蕾切尔·德兰斯,Glee,Dango,安德烈·特里科图,Matt,Kennedy,Jason,William,Day,Liam,Ma,Davin,Tong,Breeze,Dango,Dimitri,Tsoy,Michael,Briganti,Angelique,Maingot,Jacob,Wade
布鲁斯·格林伍德,麦当娜,伊丽莎白·班克斯,Michael,Beattie
安娜·肯德里克,克里斯·派恩,约翰尼·德普,梅丽尔·斯特里普,艾米莉·布朗特,克里斯汀·芭伦斯基,詹姆斯·柯登,麦肯泽·毛祖,莉拉·克劳馥,丹尼尔·赫特斯通,比利·马格努森,崔茜·尤玛,弗朗西斯·德·拉·图瓦,西蒙·拉塞尔·比尔
