影片由三个小段落组成，每一个小段落自成一章，之间有着微弱的联系。
段落一，讲述的是科雷、摩尔、拉里三个婴儿被装载一个旅行包内丢到了孤儿院的门口，一个修女看到了这个包裹，便上前查看。不了却被科雷用“插眼二指禅”戳了个人仰马翻。从此之后，这三个小朋友就在孤儿院里生活了下来。
段落二，讲述的是这三个人长到了40来岁，变成了三个臭皮匠。他们走到了社会上，在社会上闹出的各种各样的喜剧和笑话。
段落三，讲述的是三个臭皮匠自娱自乐的故事。只有他们三个人，互相插科打诨，制造喜剧。
Bud Abbott,Lou Costello,Boris Karloff
彼得·汉森,Paul Saltman
罗伯·施奈德,阿里加·巴利吉斯,奥德·菲尔
杰斯·诺曼,丽莎·钱德勒,艾拉·安德森,大卫·卡耶,瑞尔·唐斯,弗兰奇·格兰德,迈克尔·D·科恩,西恩·瑞恩·福克斯,蕾切尔·德兰斯,Glee,Dango,安德烈·特里科图,Matt,Kennedy,Jason,William,Day,Liam,Ma,Davin,Tong,Breeze,Dango,Dimitri,Tsoy,Michael,Briganti,Angelique,Maingot,Jacob,Wade
布鲁斯·格林伍德,麦当娜,伊丽莎白·班克斯,Michael,Beattie
安娜·肯德里克,克里斯·派恩,约翰尼·德普,梅丽尔·斯特里普,艾米莉·布朗特,克里斯汀·芭伦斯基,詹姆斯·柯登,麦肯泽·毛祖,莉拉·克劳馥,丹尼尔·赫特斯通,比利·马格努森,崔茜·尤玛,弗朗西斯·德·拉·图瓦,西蒙·拉塞尔·比尔
