故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
宋康昊,林秀晶,吴正世,全余赟,郑秀晶
吴竞,杨立新
高杉真宙,武田梨奈,松本穗香,水野胜,黑崎莉奈
卡里姆·莱克路,伊萨卡·萨瓦德戈,约翰·雷森,尼古拉·比斯,克莱尔·博德森,西蒙·弗雷,巴贝蒂达·萨乔,杰里米·扎格巴,玛莎坎·加安·东尼奥,罗纳德·贝姆斯
琳赛·洛翰,斯宾塞·加雷特,朱莉娅·奥蒙德
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