某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会。莎拉胆大妄为，独自承担驾机任务。路途中充满欢乐，只有布鲁斯似乎总有隐隐的担忧。他们的欢乐没有持续太久，意外很快发生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。
经过一番努力，飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生，天空中出现了一只巨大的章鱼……
阿里恩·曼迪 , 扎拉·阿米尔·阿布拉希米 , 杰米·雷·纽曼 , 纳丁·马歇尔 , 李尔·卡茨 , 阿什·戈尔德 , 瓦列留·安德留察 , 迈赫迪·巴杰斯塔尼 , 埃勒姆·埃尔法尼 , 西纳·帕瓦内赫
林·沙烨,迈克·韦尔奇,梅丽莎·博洛纳,史宾塞·洛克,托尼·托德
里克·赖茨,阿黛莱德·凯恩,凯蒂·加菲,阿莉西娅·戴柏南·凯里,简·麦克尼尔,卢夫斯·塞维尔,詹妮弗·卡朋特,丽亚·派普斯,托马斯·麦克唐纳
奥利维埃·马丁内斯,哈莉·贝瑞,马克·埃尔德金
巴斯蒂安·布永,伯利·兰内尔,裘斯·普瑞尔,西奥·乔尔比,保罗·让森,阿诺克·格林布戈,蒂博·埃弗拉德,卢拉·科顿-弗雷尔,Julien·Frison·Julien·Frison,马修·罗泽
杰西卡·阿尔芭,亚历桑德罗·尼沃拉,帕克·波西,拉德·舍博德兹加,科洛·葛蕾丝·莫瑞兹
